2024-01-21 22:17
中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，中信建投证券就唯万密封本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向唯万密封全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重组的法定文件，随《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》上网公告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对唯万密封的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任制动频率。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读唯万密封董事会发布的《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对唯万密封本次重组事项出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和已签署协议的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
《中信建投证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份 有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、李厚宁、古年年、钟慧 芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）、广 州创殷企业管理事务所（有限合伙）
广州加士特密封技术有限公司，系上海嘉诺全资子公司 （曾用名“广州嘉诺密封技术有限公司”）
上海临都商务咨询合伙企业（有限合伙），2019年 11月 20日上海捷砺更名为上海临都
派克汉尼汾液压系统（上海）有限公司，系世界领先密封 件品牌 Parker Hannifin在中国的经营主体
斯凯孚（中国）有限公司，为全球知名品牌斯凯孚 （SKF）在中国的经营主体
上海唯万密封科技股份有限公司与雷元芳、雷波、李锡 元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨 企业管理事务所（普通合伙）及广州创殷企业管理事务所 （有限合伙）关于上海嘉诺密封技术有限公司之业绩补偿 协议
《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》（2023修改）
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》（2023修改）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》
上海市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公 司重大资产购买之法律意见书
《上海唯万密封科技股份有限公司拟现金购买上海嘉诺密 封技术有限公司股权所涉及的上海嘉诺密封技术有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》东洲评报字【2023】第 2034号
独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于上 海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾 问报告》
中华人民共和国境内（为本报告目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质 如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件
由两个以上元件组成的密封件，主密封环和弹性体或者加上 挡圈和导向环等辅助密封组成的密封结构形式
美国石油学会针对石油和天然气行业中用于阀门、管线和相 关设备的标准规范
英国阀门标准关于适用于介质温度范围为-50℃~-196℃的阀 门表尊规范
在主链结构中含有一个酮键和两个醚键的重复单元所构成的 高聚物，是一种工程塑料
聚氨酯全称为聚氨基甲酸酯，是主链上含有重复氨基甲酸酯 基团的大分子化合物的统称。是由有机二异氰酸酯或多异氰 酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成
丁腈橡胶中分子链上的碳碳双键加氢饱和得到的产物，具有 良好耐油、耐热、耐化学腐蚀性能，较高的抗压缩永久变形 性能、高强度，高撕裂性能、耐磨性能优异等特点
是主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分子弹性体， 具有优异的耐热性、抗氧化性、耐油性、耐腐蚀性和耐大气 老化性
由全氟材料制成的密封圈产品或橡胶制品的主要材料，与氟 橡胶相比具有更好的耐高温与耐腐蚀性能
乙烯、丙烯以及非共轭二烯烃的三元共聚物，具有耐氧化、 抗臭氧和抗侵蚀的能力
四氟乙烯与丙烯通过乳液聚合生成的共聚物，是一种无毒、 无味、无粘性、茶褐色至深棕色无定形聚合物。
橡胶制品在受压缩后恢复的能力，是橡胶制品的重要指标之 一，越小则材料的回弹能力越好，抗变形能力越强
除特别说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、上市公司进一步丰富工业密封件产品类型，覆盖更广阔的业务领域，发挥协同效应，提升核心竞争力
上市公司主要从事液压气动密封产品的研发、生产和销售，产品主要包括液压密封件、液压密封包等液压密封产品，以及气动密封件、油封、履带密封等其他密封产品。上市公司的产品主要应用在工程机械液压油缸密封系统以及煤机的液压支架密封系统和气动密封系统。在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。
上海嘉诺是一家集密封产品研发、制造、销售、技术服务、测试于一体的企业，自成立以来长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品并广泛应用于油气装备、工程机械、其他工业装备等领域。在密封材料方面，上海嘉诺掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。
上市公司通过收购上海嘉诺控股权，将丰富公司密封材料技术及产品类型，拓宽销售渠道及覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规模，提升公司核心竞争力。
本次交易完成后，上市公司将持有上海嘉诺 51%股权，上海嘉诺将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司的营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升，上市公司财务状况将得到进一步增强。本次交易将巩固并提升上市公司的持续经营能力。
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为董静。本次交易完成后，董静仍为上市公司实际控制人。
标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。本次重大资产重组完成后上市公司取得对上海嘉诺的控制权，有利于进一步提高上市公司业务规模和盈利能力，增强核心竞争力。
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专字第 70045632_B01号），本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，公司 2022年度和 2023年 1-8月基本每股收益将分别从0.47元/股上升到 0.69元/股和从 0.24元/股上升到 0.34元/股，公司 2023年每股收益预计将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
3、本次交易已经交易对方雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊同意，上海垣墨、广州创殷同意，并于 2024年 1月 15日签署了《现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
上市公司控股股东董静及其一致行动人薛玉强已出具《关于本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人，在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本人原则性同意实施本次交易。”
“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
“自筹划重大资产重组的提示性公告披露之日起至本次重组实施完毕期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人不存在减持所持有上市公司股份的情形，亦无相关减持计划。
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
根据上市公司财务报告及上市公司《备考审阅报告》（安永华明(2024)专字第 70045632_B01号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定热加工，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺： “1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
自本承诺函出具日至本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”
本次交易中，公司聘请了符合《证券法》要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在评估过程中已实施相应程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，并存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
公司已经与雷元芳、雷波等 10名交易对方签署了《业绩补偿协议》，明确约定了标的公司在业绩承诺期内的预测净利润水平。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，标的公司存在实际盈利未能达到上述协议中约定业绩承诺的风险。
同时，尽管交易对方已与公司就标的公司的实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排，但标的公司实现的净利润低于承诺净利润时，交易对方如果无法履行业绩补偿承诺义务，有可能出现业绩补偿承诺无法实施的风险。
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构东洲评估以 2023年8月 31日为评估基准日出具《评估报告》的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
虽然专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并执行了评估的相关规定，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，使得本次评估的相关假设无法达到，则可能导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约 1.64亿元的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
标的公司的工业密封件产品主要应用于石油天然气、工程机械等领域，下游市场与国民经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是上述行业发展的源动力。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则可能对标的公司产生一定不利影响。
标的公司的主要竞争对手包括 NOK、特瑞堡等跨国密封件厂商及其经销商，跨国公司在在中高端产品市场占有一定优势，具有较强的市场竞争力。同时，随着国产密封件品牌逐步实现对中高端市场的渗透，国产密封件厂商正不断加大对新材料、新工艺的研发力度，竞争力不断增强。面对来自国内外同行的竞争，标的公司不断进行技术创新，以适应不断变化的市场需求。然而，如果企业无法跟上市场需求的变化，或者无法将新技术应用到实际生产中，就可能导致产品落后，进而失去竞争力。
报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为 8,231.93万元、10,187.80万元和 11,317.72万元，占总资产的比例分别为 32.18%、28.11%和26.38%，随着标的公司业务规模的扩大，其应收账款有进一步增加的可能，若因宏观经济波动、产业政策变化等因素导致下业状况恶化，或个别客户经营情况发生不利变化，公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。（未完）